qg365 2022-08-15 18:39 3193 0
过去的周五，中国石油、中国石化、中国铝业、中国人寿、上海石化等5家公司别离发布通知布告称，申请自愿将其美国存托股份（下称“存托股”）从纽交所退市。
那似乎打碎了国内投资者的最初一丝期望——虽然早前美国证监会（SEC）对中概股的审计草稿问题不愿松口，但国内市场仍等待中美两边能谈出新起色。究竟结果4月起头，证监会屡次暗示，国度继续撑持各类契合前提的企业赴境外上市，不竭深化跨境监管合做。
那事实是中概股全面退市的序幕，仍是为此后民企能承受PCAOB（美国公家公司管帐监视委员会）审查铺平道路？将来中国企业境外上市的风向将若何变革？
中美履历十余载坎坷博弈
先说结论，按照笔者与投行人士和部门法令人士的沟通，中概股前景固然绝非一片大好，但也并不是毫无希望。中概股的审计草稿涉及敏感信息，而关于国有企业，审计草稿问题较难妥协，那也在预期之中。不外，关于部门不涉及过多敏感信息的民企，各界估计它们仍有望保留在美国的上市地位。
截至2022年3月16日，中国企业在海外上市380家，累计市值达1.53万亿美圆。市值更大的几家公司别离是中国人寿、中国石油、中国石化、阿里巴巴、百度。
那轮中概股退市危机能够逃溯到2018年，可谓是大国博弈、地缘政治风险晋级的实在写照。2018年12月SEC和PCAOB颁发结合声明，将中概股的监管问题再度提上议事日程。紧接着，2019年3月《外国公司问责法案》（HFCAA）便已雏形初现。
2020年1月的瑞幸咖啡财政造假事务为中概股的强监管按下加速键，同年12月，HFCAA一路绿灯最末获得正式签订通过。该法案规定，若是外国上市公司持续三年未能提交PCAOB所要求的陈述，允许SEC将其从交易所摘牌。虽然2024年成退市关键节点，但2021年6月，美国参议院进一步通过了《加速HFCAA》（Accelerating HFCAA），一旦该法案最末立法通过，则退市宽期限将从原有的三年缩短至两年。
详细而言，一旦成为SEC的“被识此外发行人”（Commission-Identified Issuers，下称“CII”），就面对退市风险。CII指被SEC认定提交了年报的注册公司，其审计陈述被PCAOB认定为“未被审查”（non-inspection）。被认定为“被识别发行人”的公司在15个工做日内可向SEC提交材料证明其并不是境外审计机构注册法域政府所有或者控造，但SEC并未对何种文件能够到达证明效果赐与指引，视公司自行决定。
此外，若CII同时是外国发行人，还需在年报中对其本身及其任何并表的外国运营实体停止额外披露，包罗由公司注册地政府持有公司股份的比例；公司审计机构所在法域政府机构能否在公司拥有控造性财政权益（controlling financial interest）；公司董事会或现实运营实体董事会的中国共产党党员董事及其姓名等。
那一流程从2022年3月就正式起头，因为其时是企业年报披露的窗口期。SEC于3月8日敲定了首份预摘牌名单，包罗百济神州、百胜中国、再鼎医药、盛美半导体、和黄医药。
受此影响，一寡中概股都大跌。
跟着年报的发布，“预摘牌名单”就不竭扩大，目前已经超百家，早前京东、B站、拼多多也已经上榜。换言之，从2022年第一个财报季起头，相关上市公司就将起头为期3年的退市评估期。2024年4月将是退市评估的截行日期，但也可能加速到2023年。
有投行认为，SEC的评估实则存在必然的自在裁量空间，取决于SEC和美国政府的立场，也会遭到中美关系动态变革的影响。虽然中美证券监管机构3月中旬就推进久悬未定的跨境监管合做的可行途径举行了工做漫谈，但随后PCAOB再度颁发措辞强硬的声明，暗示有关和中国达成协议制止数百家中概股公司被除牌的测度并“不成熟”，完全获得审计草稿那一点“不容筹议”。中美两边的监管不合即便历经十余年坎坷博弈，要寻求共识仍非一蹴而就。
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国企退市其实不代表全局
不外，国企退市或并不是就必然能代表所有中概股的将来命运。
先看那五家退市国企的各地交易情况。就过去30天的均匀交易股数来看，美国的交易量少得可怜，都仅为中国内地、港股交易量的零头。
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换言之，那些国企要维持美国存托凭证在纽交所上市，外加它们都是多地上市，需要承担较大的行政承担和成本。用大白话说，钱没融到几，事要做一大堆。加之目前考虑到国企关于数据平安的考量更多，审计草稿的妥协就变得越发具有挑战性。因而，关于那些国企而言，似乎退市是一个符合逻辑的行为。
比拟之下，海外本钱市场对中国民企的喜爱水平高于国企，且民企对境外融资渠道更有需求。瑞银全球金融市场中国主管房东明此前暗示，本年至今，已有近百家中概股被列入了“预退市名单”，将来审计草稿不合若何处理仍是关键。但目前担忧在边际缓和，“可能目前市场认为中概股退市问题能够处理的概率上升到30%，但我认为现实概率或更高，更多中概股最末仍有可能保留在美上市的地位。”
在他看来，相关互联网企业关于中国的经济、就业而言仍饰演关键角色。同时，美国上市门槛较低（低于香港）、活动性好，关于部门中国企业（尤其是高生长但仍未盈利的企业）是抱负的上市融资地。
也有经手中概股项目标律师对笔者暗示，民企仍有必然可能连结上市地位。事实上，目前已经有企业在筹备赴美上市，仍处于平安审查在审过程中，通事后才气秘交招股书。
值得一提的是，本年4月事后，中国企业在跨境上市方面已经显露出一些积极的迹象。
就在4月29日，政治局会议明白提出“出台撑持平台经济标准安康开展的详细办法”，也意味着持续两年之久的互联网平台限造政策或接近达成目的。此外，监管层也对企业跨境上市暗示撑持立场。多位处置本钱市场营业的律师都对笔者暗示，近期营业激增，浩瀚企业希望掌握跨境上市的窗口期。
自从本年2月《收集平安审查法子》生效后，落入监管范畴的赴美上市企业起首要主动申报收集平安审查。7月时，BOSS曲聘、满帮通知布告称“恢复新用户注册”，有律师认为，那可能表白它们此前承受的“收集平安审查”或阶段性完成。一些仍筹算赴美上市的企业也已陆续启动了收集平安审查的申请，那些都是积极的迹象。
近两年，中国以互联网为代表的新经济行业迎来了严酷监管，包罗反垄断执法范畴开出了大量罚单、K12教育的行业整顿、曲播范畴的税务稽查、收集平安和数据合规以及境内企业赴境外上市的一系列新规等。
从去年中起头，大量企业主动暂停赴美上市的方案，SEC也一度暂停过对中概股VIE架构企业的上市申请审核。美国和香港本钱市场的中概股表示进入了相对低迷期。但就目前而言，至少中国企业赴香港上市已有所回暖。
企业多手筹办
在现在的世界大变局，方案往往赶不上变革。与其被动期待，中国企业都已经未雨绸缪——赴香港、新加坡停止“二次上市”或“双重次要上市”的案例不足为奇。
例如，本年5月20日，蔚来汽车（NIO）在新加坡交易所“二次上市”，成为了首家在美国、香港（也是“二次上市”）、新加坡三地上市的中概股企业，当日开盘价为16.90美圆。比拟起IPO，“二次上市”那种上市体例更为快速，美国的一些披露原则等都可沿用，公司也可通过“二次上市”优化投资者构造，接触更多更熟悉中国企业的亚洲投资人。
港交所无疑是大都中概股的第一考量。过去几年，新交所也勤奋吸引更多中国企业上市，但早前出于天文位置和活动性的顾忌，企业积极性有限。但蔚来汽车的上市无疑开了先河。
新交所北京代表处首席代表谢采含此前暗示，“二次上市”可分离风险，相关问讯也越来越多。“三地上市”的益处在于，若呈现从美国的交易所退市的情况，企业能够选择将香港或新加坡做为次要上市地，并维持另一地的“二次上市”形态。
据笔者领会，目前还有良多的公司在列队“二次上市”，很多企业也在考虑转为“双重次要上市”，那有助于企业被纳入“南向通”标的，吸引更多内地资金流入。7月底，阿里就完成了从“二次上市”到“双重次要上市”的改变，香港市场正在成为中概股回归的“主场”。
在高盛投资研究部看来，南向资金对在港上市企业有三重战略意义：
起首，港股通是一个高效的融资渠道。通过接入内地日均交易额超1500亿美金的庞大资金池，香港次要上市企业能够有效扩大投资者规模。自2014年内地香港互联互通机造开通以来，内地投资者累计净买入港股超3000亿美圆，南向日均总成交额超越40亿美圆。目前港股通成交量占岁首年月至今港交所每日成交量的10.5%；
第二，在现在中美审计监管合做会谈的布景下，香港（双重）次要上市对面对着“预摘牌”风险的中概股而言，能够起到分离风险、保障二级市场融资渠道通顺的重要感化。
第三，近期国内加快推进收集游戏版号审批，政府高层表达对平台经济标准安康开展的撑持，皆释放了监管放松的信号。
有机构的预算显示，若是中概股最末不能不回归香港二次上市，以至从美国退市回到中国市场从头上市，中国离岸和在岸市场的容量是足够的。若是乐不雅地预算，至2024岁尾，满足第二上市要求的中概股公司很可能会带来约2000亿港元的新增融资需求。相关于中概股回归潮之前香港市场每年的IPO融资额均匀大约2300亿港币的体量来看，固然存在必然压力，但中概股回归关于香港市场的活动性冲击理论上应该是能够接受的。
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欧洲成为新的上市目标地
除了我国香港、美国、新加坡，目前欧洲（伦敦、瑞士等）也成为了中企跨境上市的热门选项。
2022年7月14日，明阳智能通知布告发行全球存托凭证（GDR）并在英国伦交所上市，明阳智能也成为GDR新规后首个胜利案例。此外，近期多家A股上市公司申请赴伦交所、瑞交所发行GDR，积极拓宽融资渠道。
就公开信息显示，目前通知布告“中瑞通”的已经有8家A股上市公司，包罗安康元药业、三一重工、国轩高科、乐普医疗、杉杉股份、科达造造、方大炭素、格林美。
“那些企业大多集中在造造业（包罗医疗器械的消费造造），各人可能觉得瑞士、德国等欧洲国度较为擅长造造业或者医药行业。相信将来将拓展至更多行业，如一些具有立异性或者具有先辈性的企业，我们中国发行人发行GDR的行业散布也将愈加多元化。”瑞银证券全球投资银行部联席主管孙利军此前暗示。瑞银证券在2020年参与了3单GDR发行，担任联席全球协调人。
事实上，沪伦通规则在修订后打通了欧洲多地交易所，越来越多的中资企业起头存眷赴欧发行GDR的融资时机。2022年2月11日，中国证监会发布并施行《境表里证券交易所互联互通存托凭证营业监管规定》，对2018年10月12日发布的规定停止了修订。修订次要表现在，拓展适用范畴——境内方面，将深交所契合前提的上市公司纳入。境外方面，拓展到瑞士、德国等欧洲次要市场。瑞士的审计要求比美国宽松，有助于中国企业在遵守中法律王法公法律的同时越过海外上市的一大障碍。
目前，筹备中的交易规模颇大，根据瑞士尺度来看更是如斯。据报导，国轩高科拟筹资16亿美圆，而其业内同业杉杉股份拟筹资至多10亿美圆。去年瑞士更大上市交易是PolyPeptide，筹资8.48亿瑞郎。2021年，瑞士公司通过公开募股总共仅筹资37亿瑞士法郎（合38亿美圆）。
那个阿尔卑斯山国度能否成为国内寻求海外募资企业的又一个“纽约”，我们拭目以待。但至少能够确定的是，“B方案”多多益善。
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